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Wie die Übergabe von GmbH-Anteilen geregelt wird

Sie möchten sich zur Übergabe von GmbH-Anteilen informieren? Jetzt Ratgeber-Artikel der Kanzlei George & Partner lesen + beraten lassen!


Zusammenfassung:    In Unternehmen ist es nicht selten, dass Gesellschafter aus den verschiedensten Gründen mit der Zeit wechseln oder sich umorientieren. In diesem Artikel geben wir Ihnen einen Überblick darüber, was Sie bei der Übertragung von GmbH-Anteilen beachten müssen und welche rechtlichen Besonderheiten eine Rolle spielen. Entscheidet sich ein Gesellschafter dafür, aus einer GmbH auszusteigen, so kann er seinen Anteil auf jede beliebige dritte Person übertragen, die Interesse an eben diesen GmbH-Anteilen äußert.


Anteile übertragen: Wie du dein Unternehmen sicher weitergibst Wenn man ein Unternehmen gründet, denkt man meist nicht an die Zeit, in der es weitergegeben werden muss. Doch irgendwann kommt der Tag, an dem man sich zurückziehen oder seinen Nachfolgerinnen und Nachfolgern Platz machen muss. Und genau dann wird es wichtig: Die Übertragung der Anteile. Doch was bedeutet eigentlich "Anteile übertragen"? Dabei geht es darum, dass jemand seine Beteiligung an einem Unternehmen abgibt. Das kann aus unterschiedlichen Gründen geschehen: zum Beispiel bei einer Erbschaft oder wenn man das Unternehmen in neue Hände geben möchte. Was du dabei beachten musst und welche Möglichkeiten es gibt, erfährst du hier. Anteile unentgeltlich übertragen: Steuerfreiheit nutzen Zunächst einmal stellt sich die Frage nach den Steuern: Muss ich etwas bezahlen, wenn ich meine Anteile übertragen möchte? Die Antwort lautet leider ja – aber mit einigen Ausnahmen. Wenn du deine Anteile nämlich unentgeltlich auf eine andere Person überträgst – also ohne Geld dafür zu verlangen – , dann kannst du von der sogenannten "Schenkungssteuer" profitieren. Die Schenkungssteuer ist eine Einkommensteuer und richtet sich danach, wie viel Wert die Sache hat, die verschenkt wird. Wenn du also beispielsweise deinem Kind 50 Prozent deiner GmbH-Anteile schenkst und diese einen Wert von 100.000 Euro haben, dann würdest du normalerweise 20 Prozent davon als Steuer zahlen müssen. Allerdings gibt es auch hier Freibeträge: Bis zu einem Wert von 400.000 Euro muss gar keine Schenkungssteuer gezahlt werden – und wenn du deine Anteile an dein Kind übergibst, erhöht sich der Freibetrag sogar auf 500.000 Euro. Anteile an Kinder übertragen: Darauf solltest du achten Die Übertragung von Anteilen an die eigenen Kinder ist oft eine gute Lösung – schließlich liegt es in der Natur der Sache, dass man sein Unternehmen speziell dann weitergeben möchte, wenn es in Familienbesitz bleiben soll. Doch dabei gibt es auch einige Punkte zu beachten. So müssen Kinder zum Beispiel volljährig sein, um Anteile zu übernehmen. Es ist aber auch möglich, dass Eltern ihren minderjährigen Kindern als Vormund für die Übernahme einsetzen und diese dann später auf die Kinder übertragen. Wichtig dabei ist auch, dass bei einer Schenkung die Schenkungssteuer fällig wird – allerdings wie oben bereits erwähnt erst ab einem bestimmten Wert. Übertragung von GmbH-Anteilen: Notarielle Beurkundung erforderlich Wenn du deine Anteile übertragen möchtest, musst du das jedoch nicht nur innerhalb deiner Familie tun – auch ein Verkauf oder eine Übertragung an Externe ist möglich. In jedem Fall ist dabei eine notarielle Beurkundung erforderlich: Der Notar stellt sicher, dass alle Formalitäten eingehalten werden und informiert dich darüber, was du alles beachten musst. Dazu gehört zum Beispiel auch die Eintragung ins Handelsregister. Wenn deine GmbH nämlich mehr als einen Gesellschafter hat und jemand seine Anteile abgeben möchte, dann müssen sowohl der ausgeschiedene als auch der neue Gesellschafter von einem Notar beglaubigte Erklärungen abgeben. Diese werden dann beim Handelsregister eingereicht und das Register wird aktualisiert. Muster: So sieht eine Übertragungserklärung aus Wenn du dich dafür entscheidest, deine Anteile zu übertragen, brauchst du eine Übertragungserklärung. Diese sollte möglichst genau und präzise sein und alle wichtigen Punkte enthalten – zum Beispiel die Anzahl der übertragenen Anteile sowie den Kaufpreis oder ob die Übertragung unentgeltlich erfolgt. Hier ein Beispiel für eine solche Übertragungserklärung: Übertragungserklärung Ich, [Name], übertrage hiermit alle meine Anteile an der [Firma] GmbH mit Wirkung zum [Datum] auf den/die Gesellschafter [Name/n]. Als Kaufpreis vereinbaren wir [Betrag] Euro. [Ort], den [Datum] Unterschrift GmbH-Anteile weitergeben: Abtretungsvertrag abschließen Wenn es darum geht, GmbH-Anteile an jemand anderen abzutreten, musst du einen Abtretungsvertrag abschließen. Dieser ist dann notwendig, wenn du deine Anteile nicht verkaufen möchtest oder wenn es sich um eine Schenkung handelt. Im Abtretungsvertrag wird genau geregelt, welche Anteile von wem an wen abgetreten werden und unter welchen Bedingungen das geschieht. Dabei solltest du darauf achten, dass der Vertrag von beiden Parteien unterschrieben wird und auch eine Klausel enthält, die dafür sorgt, dass diese Übertragung auch im Handelsregister eingetragen wird. Übertragung von Gesellschaftsanteilen: GBR oder OHG Auch bei anderen Gesellschaftsformen als der GmbH ist es möglich, Anteile zu übertragen. Bei einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) zum Beispiel können Ante


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Folgende Fragen können wir dir beantworten:

  • Was ist eine Anteilsübertragung? - Die Übertragung eines Geschäftsanteils (Anteilsübertragung) geschieht durch den Abschluss eines Kaufvertrages (Verpflichtungsgeschäft) sowie die Abtretung des Anteils (Verfügungsgeschäft).

  • Wann wird Anteilsübertragung wirksam? - Es lassen sich auch künftig zu erwerbende oder noch zu schaffende Geschäftsanteile (§ 185 Abs. 2 BGB) – und zwar schon vor Gründung der Gesellschaft oder vor einer Kapitalerhöhung – abtreten. Die Abtretung ist aber erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung bzw. der Kapitalerhöhung wirksam.

  • Was bedeutet Abtretung von Geschäftsanteilen? - Überträgt der Geschäftsführer ohne erforderlichen Gesellschafterbeschluss Geschäftsanteile und weis der Erwerber von diesem Erfordernis, liegt ein Missbrauch der Vertretungsmacht vor. Die Abtretung ist unwirksam. Dies gilt jedoch nicht für eine Einmann-GmbH.

  • Kann ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen? - Grundsatz: Gemäß § 15 GmbHG steht es dem Anteilseigner frei, jederzeit seine GmbH-Anteile zu verkaufen, soweit keine abweichenden Regelungen durch den Gesellschaftsvertrag getroffen wurden.


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